探索和完善公募房地产投资信托制度促进实体经

2020-05-13 作者:Sien 来源:南充规陷房产资讯网   |   浏览(176)

房地产投资信托基金是世界上成熟的投资产品。他们为大量投资者筹集资金,以租金等为主要收入来源,投资范围涵盖基础设施等各种房地产。它们具有门槛低、股息稳定、管理专业、交易方便、监管严格、操作透明、与传统资产相关性低的特点。它们不仅有利于吸引个人和机构投资者投资低流动性的房地产和基础设施。丰富资金来源以弥补基础设施的不足,盘活房地产存量,改变房地产开发模式,促进产业升级,也可以使广大投资者拥有投资大型房地产的方式和权利,满足各种资本配置需求。房地产投资信托基金产品的公开发行仍有一个过程,今后将继续改进,使其成为支持实体经济的支柱。

建立公开发行房地产投资信托基金的法律结构

中国证监会和NDRC日前联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(简称《通知》)和《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)(征求意见稿)》(简称《征求意见稿》),拉开了房地产投资信托公开发行的序幕,是中国资产证券化发展史上的一座里程碑,确立了房地产投资信托公开发行的基本制度和发展路径。

一是建立“公开发行基金、单一基础设施资产支持证券”的公开发行房地产投资信托基金的法律结构。这种结构是为了在我国具有一定基础的资产证券化体系上证券化合格的高质量基础设施房地产,使其具有持续稳定的现金流。在公募基金层面,公募基金设立专项投资基金,由专业基金管理人管理,基金托管人管理,投资于上述房地产配套证券,作为封闭式基金上市交易。该法律结构的设计基本符合《基金法》等法律规定。只有在监管部门对房地产证券化和投资进行修改和专门规定,才能充分发挥规范、公开、透明的公共资金运作和严格监管的制度优势,有效抑制相关主体的不当行为,促进项目的合规运行和健康发展。

其次,很明显,房地产投资信托基金的基本资产是基于所有权的基本资产。公共房地产投资信托基金以房地产为投资目标,但也有许多类型的基本资产。具体来说,它可以大致分为所有权(权益)、债权和收益权。股权类基础资产所有权清晰、法律关系清晰、风险和收益对称,符合房地产投资信托的本质。它们也有利于打破刚性支付,解决期限错配等影子银行问题。它们是鼓励发展的方向。这一次,《通知》和《征求意见稿》明确表示,基金80%以上的资产必须持有单一基础设施资产支持证券的全部股份,基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司的全部股权,基金通过资产支持证券和项目公司等特殊用途工具获得基础设施项目的全部所有权或特许权。

第三是界定房地产投资信托法律主体的责任。建立“公募基金资产支持证券”结构涉及多层次参与者,比普通证券投资基金更为复杂。定位公开发行基金与资产支持证券的关系有两种可能的方式:一是强调资产支持证券或较低层次项目主体的管理职能,公开发行基金的职能仅限于组合投资;二是强调“一管到底”,充分发挥公募基金管理人的管理职能。资产支持证券仅被用作特殊工具。

第一种方法可能有以下缺点:首先,房地产投资信托基金是严重依赖运营管理的载体。如果基础资产的管理职能完全外包,将导致代理链过长、信息不对称严重,甚至出现欺诈等行为,投资者的利益将得不到有效保护。其次,单个项目的实际投资目标是规模大、流动性低,这与股票和债券有很大不同。公共基金很难通过资产配置和多元化进行投资。第三,房地产投资信托基金对管理费等成本很敏感,不太可能支付过高的多层次管理费。如果公共基金管理人对基本资产有控制权和直接管理权,一方面可以更好地履行管理职责,做好基本资产的运营和管理工作;另一方面,也可以最大限度地吸收公开发行基金的成熟经验,运用完善的公开发行基金投资者保护制度,更好地保护投资者权益。《征求意见稿》强化了公共基金经理和托管人的职责。管理人员不仅承诺指派专门人员来满足专业能力的要求,还应负责对基础设施项目进行独立和全面的尽职调查,并聘请财务顾问对项目进行平行调整。此外,基金管理人还应当聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估,聘请律师事务所对基础设施项目转让行为的合规性出具专业法律意见,聘请会计师事务所对基础设施项目的财务状况进行审计。

四是明确房地产投资信托基金的定价方法和销售安排。《征求意见稿》规定,基础设施基金在中国证监会注册后,通过线下询价方式确定股票认购价格,并委托财务顾问处理路演推广、询价、定价、配售等相关业务活动。开展专业机构战略配售,要求原权利人参与战略配售和线下配售,并规定较大比例和锁定期。在基金销售方面,公众投资者通过销售机构以询价确定的价格参与基金份额认购。在销售过程中,基金管理人应充分披露信息和风险,并会同基金销售机构对投资者实施妥善管理。这是当前公开发行基金发行制度的重大突破,类似于上市公司的股票发行。

第五,加强对公开发行的房地产投资信托基金的投资者保护。房地产基金在投资目标和运营管理上有其特殊性。封闭式操作使投资者失去了用脚投票的权利。内部治理结构的失衡会导致房地产基金在关联交易、资产评估、登记托管、运营管理等环节的操作风险,从而损害投资者的利益。此外,房地产交易涉及更多的关联交易和复杂的基础资产,这可能导致道德风险,如原所有人隐瞒财产的实际情况和套现,如香港瑞富案。为了更好地保护投资者的权益,《征求意见稿》非常重视对投资者的保护,在治理结构、信息披露、关联交易、收益分配、估值和清算等方面提供了一系列配套制度。

在发展中不断提高

公开发行的房地产投资信托基金仍是中国首次推出。此次发行的《通知》和《征求意见稿》建立了我国公开发行房地产投资信托基金的基本制度框架。公开发行房地产投资信托产品还需要一个过程。今后,仍有许多地方需要不断完善发展,使之成为支撑实体经济的支柱。

一个是是否可以探索交易结构来简化交易层次。例如,一些海外发达市场许可公开发行的房地产投资信托基金直接持有项目公司的股权,甚至直接持有资产,以简化交易水平和降低交易成本。随着上市房地产投资信托基金数量的增加,也有专门针对房地产投资信托基金的投资基金

三是考虑建立房地产基金管理专业许可制度。金融机构的优势在于拥有完整的资本市场运作经验和完整的投资者保护和信息披露框架体系。然而,房地产投资是一个非常专业的投资领域,可以吸引更多专业的房地产管理和运营主体参与。从美国REITs的立法过程来看,它也经历了这一整合过程。房地产基金管理专业许可证制度可以在适当的时候建立。

四是进一步讨论和明确相关税收制度。从国际经验来看,税收政策是REITs吸引资金的重要因素,也是政府刺激、引导和促进市场健康快速发展的重要工具。为了加快公募房地产投资信托市场的持续发展,需要对相关税收制度进行进一步探讨。

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